“轉委托的法律后果”“單證交付的追蹤”“倉租柜租的計算標準”等問題是物流外貿行業中“轉委托”引發的常見糾紛。從法律層面來看，轉委托與間接代理截然不同，貨代、報關行等相關企業如不能識別其中的法律關系，則會被收貨人主張的“連帶賠償責任”牽著鼻子走。一旦誤判，則會承擔巨大的賠償風險和責任！

原告：某貿易有限公司（下稱“收貨人”）

被告：H進出口有限公司（下稱“進口代理人”）

被告：C報關有限公司（下稱“清關行”）

被告：J供應鏈管理有限公司（下稱“貨代”）

代理人：曹文定，誠公顧葉（前海）聯營律師事務所律師

2015年6月，收貨人采購了一批進口貨物，進口代理人是收貨人委托報關的長期合作單位，雙方簽訂了《代理進口協議書》。實際上，進口代理人將報關業務轉委托了貨代，貨代轉委托了清關行。清關行完成辦妥一切海關手續后，提貨單層層交付，該批貨物卻仍堆放在碼頭，收貨人無法提貨。收貨人訴至南山法院，要求三方承擔連帶賠償損失160余萬元。

1、本案應由地方法院管轄，還是海事法院管轄？

2、進口代理人、貨代、清關行，誰負交單責任？

3、提貨單已經交付，還是遺失？

4、提貨單下落不明，貨代是否承擔連帶賠償責任？

5、上百萬倉租柜租費用，責任由誰承擔？

進口代理人賠償收貨人損失20余萬元，駁回其他訴訟請求。貨代免于承擔連帶賠償責任，貨代勝訴。

本案屬于物流外貿行業中“轉委托”產生的法律問題。結合我處大量處理同類案件的經驗，注意要點包括而不限于：

案由定性影響管轄法院，根據《最高人民法院關于審理海上貨運代理糾紛案件若干問題的規定》第1條和第13條，以及《最高人民法院關于海事法院受理案件范圍的規定》，我處認為本案屬于海上貨運代理糾紛案件，應由海事法院專門管轄。然而，南山法院將本案定性為“進出口代理合同糾紛”，審理本案。但是，我們仍不認同南山法院裁定“駁回移送海事法院”的結果，通過對案件審判結果評估，判定審理法院對案件結果沒有不利影響，因此不再針對管轄權異議提起上訴。

轉委托在貨代行業是司空見慣的現象，結合《物流法務》60期：貨代“Co-load”轉委托的法律風險—“案例解析篇”，轉委托極易引發糾紛。本案三方關系是：進口代理人委托貨代進行報關，貨代轉委托清關行進行實際報關，轉委托三方是獨立的法律關系。在貨代、清關行都沒有與收貨人有直接的業務關系和業務聯系的情況下，進口代理人應根據《進口代理協議》依約向收貨人交單。

本案涉案貨物已由清關行辦妥一切海關手續，不屬于海關監管貨物。收貨人可以憑海關放行條或提貨單向船公司申請提貨，貨物能否出閘，取決于收貨人、報關行、船公司等之間的商業關系。清關行、貨代都主張提貨單已交付各自上家，完成交單義務。在收貨人或進口代理人在保管單證期間或者交接單證的過程中遺失單據，都不是貨代或清關行的責任。因此，在提貨單層層轉交的過程中，對單據交付的跟蹤、證據固定也十分關鍵。

根據《民法總則》第169條，代理人轉委托第三人應當取得被代理人的同意或者追認，在此情況下，代理人僅就第三人的選任以及對第三人的指示承擔責任。若轉委托代理未經被代理人同意或者追認的，代理人應當對轉委托的第三人的行為承擔責任。因此，在本案收貨人（被代理人）沒有同意或追認的情況下，貨代、清關行作為轉委托第三人，都僅對其委托人負責，并不能產生連帶賠償責任。另外，《代理進口貨物協議》是收貨人與進口代理人之間簽訂的，僅約束協議雙方，而貨代、清關行都不是合同相對人，收貨人不能突破合同相對性向貨代、清關行要求承擔因提貨單下落不明產生的連帶賠償責任。

收貨人提起了各種費用的訴訟請求，包括報關費用、倉租、柜租、柜內水果滅失費、無價值檢驗費、無價值貨物垃圾處理費等。關于費用主張，收貨人因無單據，自愿放棄無價值貨物垃圾處理費，系對自身權利的合法處分。報關、無價值檢驗費和貨物費用有票據佐證當事人確認，法院故對這些直接損失賠償予以支持。而關于倉租柜租費用，因無支付票據，不能確認其真實性。故法院不會支持該筆巨額的倉租柜租費用。結合我處大量處理同類案件的經驗，涉及費用主張時，應妥善保管支付憑證，否則承擔舉證不能的后果。