一、什么是1260H清單？
“1260H清單”是美國國防部根據NDAA 2021第1260H章節發布的中國軍事企業（CMC）清單。該章節授權美國國防部長根據最新可用信息識別確定直接或間接在美國或其任何領土和屬地運營的中國軍事企業及直接或間接在美國運營的軍民融合貢獻者（Military-civil Fusion Contributor，MFC）。《2025財年國防授權法》(NDAA 2025）第1346節對1260H節作出了進一步修訂。
根據第1260H條(d)項及修訂內容“中國軍事企業”是指：（A）不包括自然人；（B） 符合以下條件的實體：(i)以及（ii）條件的實體： (i)符合下述（I）或（II）：（I）直接或間接由下列機構直接或間接擁有、控制或受益擁有，或與其有關聯，或以官方或非官方身份作為其代理人或代表行事的實體：（1）中國人民解放軍；（2）中國軍事和準軍事力量；（3）安全部隊；（4）警察、執法部門、邊境管控；（5）中國人民武裝警察部隊；（6）國家安全部；（7）隸屬于中國共產黨中央軍事委員會的任何其他組織；（8）中國工業和信息化部；（9）國務院國有資產監督管理委員會；（10）國家國防科技工業局；或(II) 被確定為對中國的國防工業基礎作出軍民融合貢獻的實體；并且(ii) 從事提供商業服務、制造、生產或出口。（C）包括該實體的全資或全控子公司或全資或全控關聯公司，或任何直接或間接擁有(B)項所述實體或實體50%或以上所有權的實體。
“軍民融合貢獻者”是指：(A) 在明知的情況下，通過中國軍事工業規劃機構啟動、批準或創建的，或根據或與之相關的，或為推進中國軍事工業規劃目標而進行的科學、技術、研究和工業項目，從中國政府或中國共產黨獲得援助的實體，包括被選為或指定為“單項冠軍”、“小巨人”或任何其他作為與工業規劃或軍民融合努力有關聯的企業而進行的后續選擇或指定的企業。(B) 由中國工業和信息化部（MIIT）、國務院國有資產監督管理委員會（SASAC）、國家國防科技工業局（SASTIND）、國家安全部（MSS）或中國人民解放軍管理、監督或監督的，或以其他方式受其控制的，或與其有關聯的實體（包括通過正式參與研究合作伙伴關系和項目的方式 (C) 從國家國防科技工業局獲得協助、運營指導或政策指導的實體。(D)被中華人民共和國國務院定義為“國防企業”的任何實體或子公司。(E) 位于或隸屬于中國軍民融合企業區的實體，或通過該企業區從中國政府獲得援助的實體。(F) 獲得中國政府頒發的《武器裝備科研生產單位保密資格許可證》、《武器裝備科研生產許可證》、《武器裝備質量管理體系認證證書》、《裝備承制單位資格證書》等軍工生產許可證的實體。(G) 在中國的國家級、省級和非政府軍品采購平臺上進行廣告宣傳的實體。(H) 國防部長認為適當的任何其他實體。
可以看出來，1260H清單輻射范圍廣泛，且清單的編制與更新具有較大的主觀性，可波及中國眾多行業和領域的企業及其關聯公司，如本次清單所示，航空、海運類的物流企業以及互聯網企業也被囊括其中。
二、企業被列入清單的影響
1.直接影響
雖然第1260H節本身并未授權美國國防部對相關清單內公司實施任何禁令，但2024財年《國防授權法案》第805節禁止國防部與1260H名單上的實體簽訂合同（實體禁令Entity Prohibition），或直接或間接購買包括來自1260H名單上實體或任何受1260H名單上實體控制的實體的商品或服務（商品和服務禁令Goods and Services Prohibition）。第805節的實體禁令將于2026年6月30日生效，商品和服務禁令將于2027年6月30日生效。禁令不適用于將商品或服務與第三方服務連接的商品、服務或技術的購買，也不適用于組件（components，“組件”的定義為：作為最終產品或另一個組件的一部分供應給聯邦政府的物品，即“組件例外”）。“組件例外”是一個重大例外，因為它意味著禁令僅適用于由1260H實體生產或開發的商品、服務或技術是國防部客戶正在采購的最終產品；即，如果由其中一個實體生產或供應的組件需進一步被納入其他的組件或產品中，該最終商品、服務或技術將不在限制的范圍內。
2.間接影響
美國政府不同部門之間清單的聯動機制將會為被列入1260H清單的企業帶來一定威脅。部門之間的信息數據共享，以及政策之間銜接和協調將對1260H清單上企業產生間接影響。
例如，在經濟制裁方面，由美國財政部下屬的海外資產控制辦公室（Office of Foreign Assets Control，OFAC）管理的非SDN-中國軍工融合企業清單（Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List，NS-CMIC List），是美國政府的又一“涉軍”類清單工具。它主要針對軍工融合實體，包括國防及國防相關的物資、監控領域的經營主體。NS-CMIC清單適用一項投資禁令，該禁令禁止美國主體購買或出售清單上主體的任何公開交易的證券，或任何此類證券的衍生產品，或旨在提供此類證券投資機會的公開交易證券。該清單實體與1260H清單實體存在較大的重合性，被列入1260H清單的企業后續有可能被納入NS-CMIC清單，從而受到投資禁令的負面影響。
在出口管制方面，則有美國商務部下設的工業與安全局（BIS）管理的軍事最終用戶清單（Military End User List），向清單上的主體的出口存在被用于特定國家的“軍事最終用途”或“軍事最終用戶”的風險。MEU清單主要針對某些特定國家和地區的實體，如中國、俄羅斯、委內瑞拉等，美國政府會綜合考慮多種因素來評估一個實體是否應被列入MEU清單，包括其業務性質、交易記錄、與軍事相關的聯系、歷史違規行為等，因此被列入1260H清單的企業有可能被認定為《美國出口管制條例》（Export Administration Regulation,EAR）所定義的“軍事最終用戶”。 EAR嚴格限制用于軍事最終用途/向軍事最終用戶出口商業管控物項及第744節附錄2所列物項。根據EAR第744.21(a)(1)條的規定，在遵循現有商業管控清單（Commercial Control List, CCL）下針對受控物項許可證的要求外，就EAR 第744節附件2所列物項清單內的物項，未經BIS許可，不得在明知或應知相關物項將在中國用于最終軍事用途的情況下，進行出口、再出口、境內轉移等受控行為。這可能對MEU企業的供應鏈造采購成沖擊。值得注意的是，BIS曾強調列入MEU清單并非是認定MEU唯一標準, 因此企業被列入1260H清單也可能成為一個重要的參考依據和風險信號。
對包括航運物流在內的企業來說，被列入1260H清單將帶來一系列現實或潛在的風險，例如，最直接的是將無法參與美國國防相關項目的投標與合作，直接影響這些企業在美國政府項目中的參與機會；其次，供應鏈上下游的合作伙伴可能因擔心受到牽連或出于自身利益考慮，減少或中斷與名單內企業的合作，使企業供應鏈穩定性遭到破壞，增加供應鏈管理的難度和成本。此外，企業還可能面臨采購特定受美國管制物項的困難，如關鍵原材料、零部件或技術，這會進一步影響其正常生產和運營。另外，美資背景的投資機構可能會減少或停止對名單內企業的投資，其他國際投資機構也可能因擔心風險而持謹慎態度。
間接的，被列入1260H清單可能會對企業的市場聲譽和投資者信心產生負面影響，導致股價下跌和市值縮水，短期市場情緒或面臨一定壓力，海外投資者可能保持謹慎態度，影響企業的國際形象和業務發展。此外，被列入1260H清單的企業可能會成為國際關系博弈的焦點，在國際市場上面臨更多的政治壓力和貿易壁壘，影響其在全球市場的業務拓展和合作機會。
為此，我們建議，一方面，1260H清單是動態更新的，企業被納入后可以通過申訴或法律訴訟等方式爭取移出清單；研究利用好實體禁令/商品和服務禁令的例外也非常重要。另外一方面，進行合規管理和供應鏈篩查，以確保符合相關法律法規的要求，避免因違規而受到處罰或被進一步的限制。
